上海普利特复合材料股份有限公司第五届董事会

上海普利特复合材料股份有限公司第五届董事会

时间:2020-03-22 17:47 作者:admin 点击:
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标题:上海 普利特 复合材料股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

  证券代码:002324               证券简称:普利特          公告编号:2020-016

  上海普利特复合材料股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、上海普利特复合材料股份有限公司(下文简称“公司”)第五届董事会第五次会议的会议通知于2020年3月15日由专人送达。

  2、本次董事会于2020年3月18日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室,以现场与通讯表决方式召开。

  3、本次董事会应到董事7名,实到董事7名。

  4、董事长周文先生主持本次董事会。

  5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议,以现场与通讯表决方式进行了表决,通过了以下决议:

  1、会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于同意收购宿迁市振兴化工有限公司80%股权的议案》

  董事会认为,本次收购是公司在特殊化学品产业板块的进一步延伸发展,属于行业上下游产业整合、协同发展。通过本次收购,可以快速形成公司光稳定剂全系列的产品结构,进一步提高公司在受阻胺类光稳定剂领域的技术水平,增强公司在光稳定剂行业的竞争能力和市场地位。公司董事会同意公司本次对宿迁市振兴化工有限公司投资的股权转让意向书。本次投资作价1亿元,占标的公司股份80%,待后期相关尽职调查等工作完成后,再签署正式协议。具 体 内 容 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于提请董事会授权总经理对宿迁市振兴化工有限公司的投资签署后续股权转让协议及办理工商变更事宜的议案》

  为保证本次交易有关事项顺利进行,提高工作效率,公司董事会同意授权总经理待全面尽职调查完成后,签署关于对宿迁市振兴化工有限公司投资的后续股权转让协议及办理工商变更事宜。

  特此公告

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董   事   会

  2020年3月18日

  

  证券代码:002324           证券简称:普利特           公告编号:2020-017

  上海普利特复合材料股份有限公司

  关于收购宿迁市振兴化工有限公司

  80%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  本次双方签订的协议仅为股权转让意向书,正式《股权转让协议》尚需中介机构进行尽职调查后另行签署。因此,该股权转让事项尚存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“普利特”、“公司”)董事会于2020年3月18日第五届董事会第五次会议审议通过了《关于同意收购宿迁市振兴化工有限公司80%股权的议案》。公司于2020年3月18日与宿迁市振兴化工有限公司(以下简称“振兴化工”)股东陈建华(以下简称“乙方”)签署了《股权转让意向书》(以下简称“本意向书”)。陈建华拟将持有振兴化工80%的股权转让给本公司。公司在完成对振兴化工的尽职调查后,将与陈建华签署正式《股权转让协议》。

  经双方协商,本次振兴化工100%股权估值暂定为1.25亿元,振兴化工80%股权转让价款为人民币1.0亿元。

  本次交易不构成关联交易。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《上海普利特复合材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,本次交易属于董事会决策权限,无需提交股东大会审议批准。

  2020年3月18日,公司第五届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于同意收购宿迁市振兴化工有限公司80%股权的议案》;7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请董事会授权总经理对宿迁市振兴化工有限公司的投资签署后续股权转让协议及办理工商变更事宜的议案》。

  二、交易对方基本情况

  交易对方:陈建华

  中国自然人,身份证:330************914

  住所:浙江省温州市龙湾区灵昆镇九村

  三、振兴化工基本情况

  1、基本信息。

  公司名称:宿迁市振兴化工有限公司

  统一社会信用代码:913213116617987424

  经营范围:光稳定剂及中间产品、氮氧自由基、三丙酮胺、四甲基哌啶醇、五甲基哌啶醇、哌啶胺生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注册资本:9,000万元人民币

  注册地址:宿迁经济开发区北区经六路

  设立时间:2007年5月25日

  营业期限:长期

  2、股权结构

  自然人陈建华持有振兴化工100%股权。

  3、财务数据

  单位:人民币元

  ■

  注:以上数据未经审计,本次交易尚需委托有资质的第三方审计机构对振兴化工进行审计。

  四、本次交易协议的主要内容

  1、股权转让

  本次交易标的为振兴化工80%的股权

  2、转让价款

  本次交易振兴化工80%股权转让暂估价为人民币1.0亿元。经审计后振兴化工净资产中若存货未计提重大减脂、应收账款收回存在不确定性、账面未记载的债务等影响,双方将协商调整最终交易价格。

  3、交易定金

  本次交易定金为人民币1,000万元,在双方签订的正式股权转让协议生效后转为股权转让价款一部分。

  4、尽职调查

  尽职调查完成后10日内,双方根据本意向书约定及尽职调查结果商定并署正式《股权转让协议》。各方同意努力配合,力争在2020年4月30日前签署正式《股权转让协议》。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  振兴化工是一家高分子材料助剂中光稳定剂及其中间体研发、生产和销售的化工企业。公司成立于2007年,公司股东于1988年开始从事化工产业。公司坐落于江苏省宿迁市生态化工科技产业园经六路2号,工厂总占地面积54000㎡,综合生产能力6500吨/年。公司经过几十年的整合、提升,已发展成为国内外制造受阻胺类光稳定剂及其中间体最大的公司之一。产品行销国外知名大公司,质量倍受国内外客户的青睐。振兴化工多年来与国内科研院校建立了长期合作关系,成立了“市级工程技术研究中心”,均配备GC、HPLC、UV、LICO15O等先进检测仪器,开发并拥有多项发明专利。企业先后荣获江苏省“科技型创新先进企业”、“科技型中小企业”、 “民营科技型企业”等荣誉、市级“高新技术企业”等称号。通过了ISO9001质量管理、ISO14001环境管理、OHSMS18001职业健康安全管理体系认证。公司主导产品采用国际标准,同时领先制定了光稳定剂系列产品企业标准,质量控制指标高于国际同行业水平。

  公司主要产品包括:哌啶酮、四甲基哌啶醇、哌啶胺、哌啶丁胺、氮氧自由基、五甲基哌啶醇、光稳定剂292、光稳定剂119、光稳定剂944等。

  收购振兴化工是公司特殊化学品产业板块,继重组帝盛集团之后进一步延伸发展。帝盛集团是紫外吸剂类光稳定剂细分的领先企业。而振兴化工是目前中国受阻胺类光稳定剂及其中间体生产的老牌企业,拥有成熟的产品技术、丰富的产品种类及良好的市场口碑和客户资源。通过收购振兴化工,快速形成公司光稳定剂全系列的产品结构,进一步提高公司在受阻胺类光稳定剂领域的技术水平,增强公司在光稳定剂行业的竞争能力和市场地位。

  本次交易符合公司制定的特殊化学品板块发展战略,属于行业上下游产业整合、协同发展。

  本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  六、风险提示及其他说明

  本次交易双方签署的为《股权转让意向书》,股权转让最终价格存在变动的可能性,具体的实施内容和进度存在不确定性,具体事项以最终签署的正式《股权转让协议》为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第五次会议决议;

  2、《股权转让意向书》;

  3、振兴化工财务报表。

  特此公告

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董事会

  2020年3月18日