唐人神集团股份有限公司第八届董事会第十五次

唐人神集团股份有限公司第八届董事会第十五次

时间:2020-03-22 17:47 作者:admin 点击:
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标题: 唐人神 集团股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告

  证券代码:002567               证券简称:唐人神               公告编号:2020-036

  债券代码:128092          债券简称: 唐人转债

  唐人神集团股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议于2020年3月18日下午14:30分以通讯的方式召开,本次会议的通知已于2020年3月13日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

  本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中独立董事3人,9名董事均以通讯的方式对议案进行了表决,会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《唐人神集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。会议经过讨论,一致通过以下决议:

  一、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》。

  公司子公司山东和美集团有限公司拟向山东和美牧业有限公司(以下简称“和美牧业”)提供5,000万资金支持,专项用于和美牧业运营所需资金,在上述额度内,资金可以在2020年1月1日至2020年12月31日进行滚动使用。

  同意山东和美集团有限公司与和美牧业签署《借款协议》;为担保《借款协议》的履行,和美牧业股东崔侃将其持有的和美牧业85%的股权及其派生权益质押给山东和美集团有限公司,同意山东和美集团有限公司与崔侃签署《股权质押协议》。

  《关于山东和美集团有限公司对外提供财务资助的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于股东为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

  同意公司股东龙秋华及其配偶朱玉红为公司子公司湖南龙华农牧发展有限公司在中国 建设银行 股份有限公司茶陵支行的5,000万贷款的10%(即500万)提供担保,担保方式为个人连带保证责任担保,主债权期间为公司董事会通过之日起至2020年12月31日。

  《关于股东为子公司提供担保暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年年度向银行申请综合授信66亿元融资额度的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  根据公司2020年度的经营需要及市场行情变化,公司拟向银行申请综合授信融资66亿元,在此额度范围内,由股东大会授权董事会根据经营需要向银行申请授信及融资额度,同时在上述授信额度之内,拟授权董事长陶一山先生(或下属全资、控股子公司的法人)代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件(包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件)。本议案自股东大会通过之日起一年内有效。授信期限内,授信额度可循环使用。

  公司《关于2020年年度向银行申请综合授信66亿元融资额度的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  四、以9票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事就未来三年(2020年-2022年)股东回报规划事项发表了独立意见,公司《关于未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,并同意提交股东大会审议。

  就公司子公司向供应商 厦门象屿 物流集团有限责任公司、大连象屿农产有限公司、黑龙江象屿农业物产有限公司、厦门象屿 农产品 有限责任公司采购原料事宜,公司董事会同意公司在6,000万元额度内提供连带责任保证担保。

  就公司子公司向供应商厦门建发物产有限公司、天津建源供应链管理有限公司采购原料事宜,公司董事会同意公司在3,500万元额度内提供连带责任保证担保。

  就公司子公司向供应商浙江杭实能源服务有限公司采购原料事宜,公司董事会同意公司在4,500万元额度内提供连带责任保证担保。

  在上述担保额度内,子公司可循环使用。《关于为子公司提供担保的公告》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  六、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

  公司拟于2020年4月8日(星期三)下午14:30分召开2020年第一次临时股东大会,会议将审议以上需提交股东大会审议的相关议案。该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

  公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月十八日

  证券代码:002567               证券简称:唐人神               公告编号:2020-037

  债券代码:128092          债券简称:唐人转债

  唐人神集团股份有限公司

  独立董事关于公司第八届董事会

  第十五次会议相关事项的独立意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议于2020年3月18日召开,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事,现对公司第八届董事会第十五次会议所议事项,基于独立判断立场,发表如下意见:

  一、《关于山东和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》

  公司子公司山东和美集团有限公司在保证日常生产运营的前提下,向山东和美牧业有限公司提供财务资助,以支持山东和美牧业有限公司业务营运所需资金,可以提高资金的使用效率。同时,此次对外财务资助由山东和美牧业有限公司股东崔侃以其持有的和美牧业85%的股权及其派生权益,为本次财务资助提供股权质押担保,能够较好地保证资金安全,未发现损害公司及中小股东利益的情况。本次财务资助按照有关规定履行了决策程序,符合法律法规及规范性文件的相关要求。综上所述,我们同意《关于山东和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》。

  二、《关于股东为子公司提供担保暨关联交易的议案》

  1、在提交董事会会议审议前,本次提交公司第八届董事会第十五次会议的相关议案已经我们事前认可。

  2、公司本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序履行具备完备性及合规性。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

  3、公司关联人龙秋华、朱玉红为公司子公司龙华农牧在银行的贷款提供担保,满足了龙华农牧发展经营所需,关联人对龙华农牧的担保不会影响公司的正常经营,关联交易事项符合相关规定,决策程序合法、有效,不会损害上市公司利益和中小股东利益。

  综上所述,我们同意《关于股东为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

  三、《关于2020年年度向银行申请综合授信66亿元融资额度的议案》的独立意见

  根据公司2020年度的经营需要及市场行情变化,公司拟向银行申请综合授信融资66亿元,系公司正常生产经营需要,满足流动资金需求,同时公司发展前景良好,未来盈利能力较强,具有良好的偿债能力。基于上述意见,我们同意《关于2020年年度向银行申请综合授信66亿元融资额度的议案》,并同意将该事项提交股东大会审议。

  四、《关于审议未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》

  公司制定的《未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,在保证公司持续经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,进一步明确了公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序,增强了现金分红的透明度及可操作性,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策,有利于维护中小股东的利益,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,便于投资者形成稳定的回报预期,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。综上所述,我们同意《关于审议未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》。

  独立董事:江帆、余兴龙、张少球

  唐人神集团股份有限公司

  二〇二〇年三月十八日

  证券代码:002567               证券简称:唐人神               公告编号:2020-038

  债券代码:128092          债券简称:唐人转债

  唐人神集团股份有限公司独立董事

  关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议拟于2020年3月18日召开,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场和审慎、负责的态度,现就第八届董事会第十五次会议相关事宜发表如下认可意见:

  一、《关于股东为子公司提供担保暨关联交易的议案》

  公司控股子公司湖南龙华农牧发展有限公司(以下简称“龙华农牧”)与关联人龙秋华、朱玉红发生的交易,是为满足龙华农牧发展经营所需,同时基于银行要求而发生的,属于正常的交易行为。该等交易没有损害公司与龙华农牧及非关联股东的利益,对公司与龙华农牧的独立性没有影响。综上,我们同意将《关于股东为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  独立董事:江帆、余兴龙、张少球

  唐人神集团股份有限公司

  二〇二〇年三月十三日

  证券代码:002567               证券简称:唐人神               公告编号:2020-039

  债券代码:128092          债券简称:唐人转债

  唐人神集团股份有限公司

  关于2020年年度向银行申请综合授信

  66亿元融资额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月18日召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2020年年度向银行申请综合授信66亿元融资额度的议案》。现就向银行申请综合授信额度事项公告如下:

  根据公司2020年度的经营需要及市场行情变化,公司拟向银行申请综合授信融资66亿元。2020年公司拟向银行申请的综合授信额度见下表:

  ■

  上述授信额度及授信产品最终以各家银行实际审批的授信额度为准,授信产品主要为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、项目贷款、并购贷款等。公司将在授信额度内进行贷款,具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内,授信额度可循环使用。综合授信额度不等于公司的总融资金额,实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件。在上表额度范围内,由股东大会授权董事会根据经营需要向以下银行申请授信及融资额度,同时在上述授信额度之内,授权董事长陶一山先生(或下属全资、控股子公司的法人)代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件(包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件)。

  因公司本次拟向银行机构申请综合授信额度合计66亿元超过公司最近一期经审计净资产的50%,根据《公司章程》的规定,公司拟向银行机构申请人民币共计66亿元的综合授信额度事项须提交股东大会审议批准,自股东大会通过之日起一年内有效。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月十八日

  证券代码:002567               证券简称:唐人神               公告编号:2020-040

  债券代码:128092          债券简称:唐人转债

  唐人神集团股份有限公司关于股东为子公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2019年12月19日、2019年12月30日召开了第八届董事会第十次会议、2019年第七次临时股东大会,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,同意为子公司湖南龙华农牧发展有限公司(以下简称“龙华农牧”)在中国建设银行股份有限公司茶陵支行的5,000万元贷款提供连带责任保证担保,借款期限为1 年。根据银行要求,龙秋华及其配偶朱玉红为龙华农牧在上述银行的5,000万贷款的10%(即500万)提供担保,担保方式为个人连带保证责任担保,主债权期间为公司本次董事会通过之日起至2020年12月31日。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定,法人或者自然人在过去十二个月内,曾经为上市公司的关联法人或关联自然人,仍视同上市公司的关联人。龙秋华于2019年12月11日辞去公司监事职务,因此,龙秋华在2020年12月11日前仍是公司关联人,截至目前,龙秋华先生持有公司股票33,331,378股,持股比例为3.98%;同时鉴于龙伟华目前担任公司监事,龙伟华、龙秋华为一致行动人关系,龙秋华、朱玉红系夫妻关系,关联人龙秋华、朱玉红为龙华农牧提供担保的事宜则成为公司的关联交易,关联交易金额为500万元。

  3、2020年3月18日,公司第八届董事会第十五次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于股东为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

  4、本次关联交易事项不涉及重大资产重组,在董事会的审批权限范围,无需提交股东大会审议。

  二、关联方的基本情况

  1、龙秋华,男,国籍中国,身份证号:4302241972********,住所:湖南省茶陵县下东街道****,通讯地址:株洲市茶陵县下东街道龙华科技园,任职:目前担任龙华农牧董事、总经理。截至目前,龙秋华持有公司股份比例为 3.98%,为公司关联方。

  2、朱玉红,女,国籍中国,身份证号码:4301111973********,住所:湖南省茶陵县下东街道****,通讯地址:株洲市茶陵县下东街道龙华科技园,任职:茶陵县畜牧水产服务中心工作人员,与龙秋华系夫妻关系。

  三、关联交易主要内容

  龙秋华及其配偶朱玉红为龙华农牧在中国建设银行股份有限公司茶陵支行的5,000万贷款的10%(即500万)提供担保,担保方式为个人连带保证责任担保,主债权期间为公司本次董事会通过之日起至2020年12月31日。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易是关联方基于银行要求而为公司子公司龙华农牧提供担保,是龙华农牧与龙秋华、朱玉红的市场化行为,定价方法客观、公允,符合市场原则,不存在损害公司及股东利益的情况。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是关联方基于银行要求而为公司子公司龙华农牧提供担保,本次担保是为了满足龙华农牧发展经营所需,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司、龙华农牧的生产经营造成不利影响

  六、当年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易总金额

  今年初至本公告披露日,公司及子公司与龙秋华、朱玉红没有发生关联交易。

  七、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司控股子公司湖南龙华农牧发展有限公司(以下简称“龙华农牧”)与关联人龙秋华、朱玉红发生的交易,是为满足龙华农牧发展经营所需,同时基于银行要求而发生的,属于正常的交易行为。该等交易没有损害公司与龙华农牧及非关联股东的利益,对公司与龙华农牧的独立性没有影响。综上,我们同意将《关于股东为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  2、独立董事意见

  (1)在提交董事会会议审议前,本次提交公司第八届董事会第十五次会议的相关议案已经我们事前认可。

  (2)公司本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,履行了现阶段所必需的法定程序,该等程序履行具备完备性及合规性。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

  (3)公司关联人龙秋华、朱玉红为公司子公司龙华农牧在银行的贷款提供担保,满足了龙华农牧发展经营所需,关联人对龙华农牧的担保不会影响公司的正常经营,关联交易事项符合相关规定,决策程序合法、有效,不会损害上市公司利益和中小股东利益。

  综上所述,我们同意《关于股东为子公司提供担保暨关联交易的议案》。

  八、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  唐人神股东为子公司提供担保暨关联交易的事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,该事项内部审议程序和信息披露符合法律法规及相关文件的规定。

  关联方基于银行要求而为公司子公司龙华农牧提供担保,本次担保是为了满足龙华农牧发展经营所需,不存在损害公司及股东利益的情况,不会对公司、龙华农牧的生产经营造成不利影响。

  综上,保荐机构对唐人神股东为子公司提供担保暨关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  1、《第八届董事会第十五次会议决议》;

  2、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》;

  3、《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》;

  4、《担保合同》(龙秋华 、朱玉红、中国建设银行股份有限公司茶陵支行)。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月十八日

  证券代码:002567                 证券简称:唐人神                 公告编号:2020-041

  债券代码:128092            债券简称:唐人转债

  唐人神集团股份有限公司

  关于山东和美集团有限公司

  对外提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年3月18日,唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”或“唐人神”)第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于山东和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》,公司子公司山东和美集团有限公司(以下简称“山东和美”)与山东和美牧业有限公司(以下简称“和美牧业”)及崔侃于2020年3月18日签署了《借款协议》和《股权质押协议》,同意山东和美向和美牧业提供5,000万的资金支持,专项用于和美牧业运营所需资金。有关情况如下:

  一、对外财务资助的概述

  1、财务资助对象:山东和美牧业有限公司

  2、资助金额:人民币5,000万

  3、资助期限:2020年1月1日至2020年12月31日,在上述额度内进行滚动使用。

  4、资金来源:自有闲置资金

  5、利率与利息:

  (1)借款利率:按照借款当月山东和美实际银行贷款综合平均利率+年利率百分之一计算。(例:本月山东和美实际贷款利率为年息5.25%,那和美牧业支付借款利率为=5.25%+1%)

  (2)利息支付:每月末付息一次。

  (3)利息计算口径:以月为单位,自月初1号到月末日均占用积数之和/本月天数为当月实际占用资金积数*借款利率=本月利息

  借款积数为负时,存款不计息。

  6、本金偿还:

  和美牧业应在每笔借款期限届满当日,一次性将借款本金汇入山东和美账号。和美牧业也可提前还款,利息按照和美牧业实际借款期限计算。

  7、还款保证:

  和美牧业股东崔侃以其持有的和美牧业85%的股权及其派生权益为本次财务资助提供股权质押担保。

  8、本次财务资助款项的用途:专项用于和美牧业正常生产经营所需资金。

  9、2020年3月18日,公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于山东和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  1、接受财务资助对象的基本情况

  (1)公司名称:山东和美牧业有限公司

  (2)成立日期:2009年07月31日

  (3)注册资本:5,000万元人民币

  (4)实际控制人、法定代表人:崔侃

  (5)注册地址:惠民县城工业路159号

  (6)经营范围:饲料购销;禽肉制品分割加工、冷藏、销售;肉鸡肉鸭孵化、养殖、收购、屠宰;预混合饲料、混合型饲料添加剂的购销;兽药生产经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (7)股权结构:

  ■

  2、和美牧业及其股东与公司不存在关联关系。2019年4月17日,公司第七届董事会第四十九次会议审议通过了《关于山东和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》,同意山东和美向和美牧业提供 6,000 万的资金支持,专项用于和美牧业运营所需资金,资助期限为2019年1月1日至2019年12月31日,并在上述额度内进行滚动使用。截至2019年12月31日,和美牧业已归还财务资助本金及利息。

  3、和美牧业最近一年经审计的资产、负债和经营情况(单位:元)

  ■

  4、提供股权质押担保的基本情况

  2020年3月18日,山东和美(甲方)与崔侃(以下简称“乙方”)在山东省滨州市共同签署了《股权质押协议》。该协议的主要内容如下:

  鉴于:

  1、甲方与山东和美牧业有限公司(以下简称“和美牧业”)于2020年3月18日签署《借款协议》,约定和美牧业向甲方借款资金人民币伍仟万元整。

  2、截止本协议签署日,乙方合法持有和美牧业(以下简称“标的公司”)85%的股权。

  3、乙方自愿以其合法持有的标的公司85%的股权,为和美牧业向甲方的伍仟万元借款提供股权质押担保,甲方同意乙方上述质押。

  甲、乙双方兹达成如下股权质押协议:

  第一条 质押股权

  乙方为和美牧业履行《借款协议》提供担保,将其合法持有的标的公司的85%股权及其派生权益质押给甲方。

  第二条 担保的债权范围

  担保的债权范围为甲方依据《借款协议》享有的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现质权的费用等。

  第三条 质押登记

  1、甲乙双方同意在本协议生效后15日内到标的公司股权登记机关办理质押登记,乙方应将股权质押登记证书提交给甲方保管。质权自股权登记机关办理出质登记时设立。

  2、待和美牧业履行完毕《借款协议》所约定的全部义务后,10日内到股权登记机关办理解除股权质押登记。

  第四条 质权的存续期间

  质权的存续期间为自本协议生效之日起,至本协议质押担保的债权诉讼时效结束之后的2年之日止。

  第五条 质权的行使

  如和美牧业未能履行《借款协议》约定的义务,甲方有权自行处置质押股权,甲方行使质权所产生的费用由乙方承担。

  第六条 乙方的陈述和保证

  1、乙方是质押股权的合法持有人,有权将质押股权质押给甲方,甲方行使质权时不会存在任何法律上或事实上的障碍;

  2、乙方依照《公司法》、标的公司章程等依法办理股权质押的授权与批准程序,放弃以未获得该等授权与批准而主张质押无效、不成立的权利。

  3、质押股权在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保权利或任何其他类似权利(按本协议规定设立的担保权益除外)。

  4、除非甲方事先书面同意,乙方将不转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股权,不直接或间接造成或允许在质押股权上再设立其他任何担保权益。

  5、未经甲方事先书面同意,乙方不能对质押股权作任何可能致使其价值减少的改动。

  6、如在本协议期间,质押股权发生任何实质性变动,乙方应立即将上述情况通知甲方并向甲方提供必要的详情报告。如果前述情况导致质押股权价值减少,甲方有权要求乙方恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。

  7、一旦甲方要求,乙方应立即将有关质押股权的状况资料提供给甲方并允许甲方指定的人员在任何合理的时间查阅。

  第七条 违约责任

  任何一方违反本协议的任一条款即构成违约行为,守约方有权要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

  第八条 争议解决

  因本协议发生的或与本协议相关的一切争议在协商解决不成的情况下,由甲方所在地人民法院管辖。

  第九条 其他

  1、本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

  2、本协议一式肆份,甲乙双方各持贰份,各份具有同等法律效力。

  三、风险控制及董事会意见

  本次财务资助由和美牧业股东崔侃以其持有的和美牧业85%的股权及其派生权益提供股权质押担保,可以降低违约风险,项目风险可控,同时本次财务资助有利于促进山东和美的饲料销售。

  公司董事会认为:本次对外财务资助用途清楚,本金安全有较好的保证,可以获得一定的收益。该财务资助行为符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及全体股东的利益,决策程序合法、有效。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司子公司山东和美集团有限公司在保证日常生产运营的前提下,向山东和美牧业有限公司提供财务资助,以支持山东和美牧业有限公司业务营运所需资金,可以提高资金的使用效率。同时,此次对外财务资助由山东和美牧业有限公司股东崔侃以其持有的和美牧业85%的股权及其派生权益,为本次财务资助提供股权质押担保,能够较好地保证资金安全,未发现损害公司及中小股东利益的情况。本次财务资助按照有关规定履行了决策程序,符合法律法规及规范性文件的相关要求。综上所述,我们同意《关于山东和美集团有限公司对外提供财务资助的议案》。

  五、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:唐人神子公司山东和美为和美牧业提供财务资助的事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,该事项内部审议程序和信息披露符合法律法规及相关文件的规定。

  公司本次对外财务资助有一定的质押担保措施,有利于降低借款的回收风险,未发现损害公司及全体股东的利益的情形。

  综上,保荐机构对本次唐人神子公司对外提供财务资助事项无异议,同时提请公司关注资金的使用情况及质押物的价值变动情况,做好风险管控。

  六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截至本公告披露日,公司及公司子公司累计对外提供财务资助已审批金额5,000万元(含本次),占公司最近一期经审计净资产的1.47%,不存在对外财务资助逾期情况。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二○二○年三月十八日

  证券代码:002567               证券简称:唐人神               公告编号:2020-042

  债券代码:128092          债券简称:唐人转债

  唐人神集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)子公司因日常经营需要向供应商厦门象屿物流集团有限责任公司、大连象屿农产有限公司、黑龙江象屿农业物产有限公司、厦门象屿农产品有限责任公司、厦门建发物产有限公司、天津建源供应链管理有限公司、浙江杭实能源服务有限公司采购原料,公司拟在14,000万元额度内为子公司采购原料事宜提供连带责任保证担保,其中就子公司向供应商厦门象屿物流集团有限责任公司、大连象屿农产有限公司、黑龙江象屿农业物产有限公司、厦门象屿农产品有限责任公司采购原料的6,000万元额度内提供连带责任保证担保;就子公司向供应商厦门建发物产有限公司、天津建源供应链管理有限公司采购原料的3,500万元额度内提供连带责任保证担保;就子公司向供应商浙江杭实能源服务有限公司采购原料的4,500万元额度内提供连带责任保证担保。在上述担保额度内,子公司可循环使用。

  公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,同意公司为子公司在14,000万元额度内提供连带责任保证担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次担保不属于关联交易,本次担保事项还需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  ■

  三、担保合同的主要内容

  1、担保方式:连带责任保证担保

  2、担保金额:最高额人民币14,000万元整

  3、担保范围:包括但不限于主债权、贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、因汇率变动而引起的相关损失、债务人应支付的其他款项、债权人实现债权及担保权的费用(包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、保全担保费或保险费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费、通讯费等)等。

  4、担保主债权:

  (1)债权人厦门象屿物流集团有限责任公司、大连象屿农产有限公司、黑龙江象屿农业物产有限公司、厦门象屿农产品有限责任公司、厦门建发物产有限公司、天津建源供应链管理有限公司与债务人自2020年1月1日起至2022年12月31日期间签订的合同产生的债权向债权人提供担保。

  (2)债权人浙江杭实能源服务有限公司与债务人自2020年1月1日起至2021年12月31日期间签订的合同产生的债权向债权人提供担保。

  5、保证期间:自担保书签订之日起至主合同履行期届满后三年内。

  6、生效方式:经各方签署之日起生效。

  具体内容以公司与供应商签订的相关担保合同为准。

  四、董事会意见

  公司董事会审核后认为,本次担保是为了满足子公司日常采购原料需求,有利于促进子公司的生产发展,解决其日常经营所需资金的需求,进一步提高其经济效益;本次担保子公司没有提供反担保措施,被担保的子公司中90%的子公司为公司全资子公司,10%的子公司为公司持股比例在60%以上的子公司,因子公司经营稳定,具备相应的偿债能力,本次提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不会损害公司及股东的利益,因此同意子公司因日常经营需要向供应商采购原料,公司就子公司在14,000万额度内的货款支付提供连带责任保证担保。

  五、累计对外担保

  截至2020年3月18日,公司及控股子公司对外担保(含公司对控股子公司的担保)已审批的额度为166,300万元(含本次新增担保额度),占公司2019 年末经审计净资产的48.81%;对外担保余额为50,591.74万元,占公司2019年末经审计净资产的14.85%;公司对控股子公司担保已审批的额度为68,300万元(含本次),占公司2019年末经审计净资产的20.05%;公司及控股子公司逾期担保金额为5,748.24万元,占公司2019年末经审计净资产的1.69%,为子公司湖南大农融资担保有限公司(以下简称“大农担保”)的对外逾期担保,大农担保对担保业务已提取相应风险储备金、保证金等,基本覆盖逾期担保金额,担保风险基本可控。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月十八日

  证券代码:002567               证券简称:唐人神               公告编号:2020-043

  债券代码:128092          债券简称:唐人转债

  唐人神集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》,决定召开公司2020年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  (1)现场会议召开时间

  2020年4月8日(星期三)下午14:30。

  (2)网络投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年4月8日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为:2020年4月8日9:15~15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议的股权登记日:2020年4月1日(星期三)

  7、出席对象

  (1)截至2020年4月1日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议地点

  湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园(黄河北路1291号)公司总部四楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)《关于2020年年度向银行申请综合授信66亿元融资额度的议案》;

  (二)《关于审议未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》;

  (三)《关于为子公司提供担保的议案》。

  本次会议审议提案的主要内容详见公司于2020年3月19日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第八届董事会第十五次会议决议公告以及同期披露的其他相关公告。

  上述议案均以普通决议方式审议,经参会股东(包括代理人)所持表决权半数以上表决通过后生效。

  上述议案(一)、(二)属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者(即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续;股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续;法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记(“股东授权委托书”见附件二、三)。

  2、登记时间、地点

  (1)登记时间:

  2020年4月3日上午 9:00-11:30,下午 14:00-16:30

  (2)登记地点:

  湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园(黄河北路1291号)公司总部三楼投资证券部。

  异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年4月3日下午16:30分前送达或传真至公司),并请进行电话确认,信函请注明“股东大会”字样。

  3、出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件,到会场办理登记手续。

  4、出席会议股东的费用自理。

  5、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  6、联系方式:

  (1)联系地址:湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园唐人神集团股份有限公司投资证券部,邮编:412007

  (2)联 系 人:沈娜

  (3)联系电话:0731-28591247

  (4)联系传真:0731-28591125

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第十五次会议决议文件。

  特此公告。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二○二○年三月十十八日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:“362567”,投票简称:“唐人投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序:

  1、投票时间:2020年4月8日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的时间为2020年4月8日9:15~15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  唐人神集团股份有限公司董事会:

  兹授权委托      (先生、女士)代表(本公司、本人)出席2020年4月8日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会,并代表(本公司、本人)依照以下指示对下列议案投票。(本公司、本人)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由(本公司、本人)承担。

  ■

  附件三:

  委托人姓名(签字或盖章):                        

  委托人身份证号码(或营业执照号码):              

  委托人持有股数:                        

  委托人持有股份的性质:                       

  委托人股东账号:                        

  受 托 人 姓 名:                        

  受 托 人 签 名:            

  受托人身份证号码:                       

  委 托 日 期:     年    月     日

  委托有效期限:自委托日至唐人神集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会结束。

  注:法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

  证券代码:002567               证券简称:唐人神               公告编号:2020-044

  债券代码:128092          债券简称:唐人转债

  唐人神集团股份有限公司

  未来三年(2020年-2022年)股东回报规划

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步规范和完善利润分配政策,增强利润分配的透明度,强化回报股东意识,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”)依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》的规定,在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,制定了未来三年(2020年-2022年)股东回报规划,具体内容如下:

  一、公司制定规划考虑的因素

  公司从可持续发展的角度出发,综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本、融资环境以及股东投资回报需求等方面因素,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,对利润分配作出积极、明确的制度性安排,从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、规划的制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定,在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划,兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  三、未来三年(2020年-2022年)股东回报规划

  1、分配方式:未来三年,公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司优先采取现金分红的股利分配政策,即:公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红;在履行上述现金分红之余,公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时,公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

  2、分配周期:未来三年,在公司存在可分配利润的情况下,公司原则上每年进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。在满足公司现金支出计划的前提下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

  3、分配比例:公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  4、差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排(募集资金项目除外)等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定,结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)及独立董事等的意见制定,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

  四、规划的制定周期和相关决策机制

  1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订,确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

  2、未来三年,如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要对本规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、公司因外部经营环境或自身经营状况发生变化而根据《公司章程》重新制定或调整股东回报规划的,相关议案由董事会起草制定,独立董事应当发表意见,相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上表决通过;公司调整《公司章程》确定的利润分配政策,并同时重新制定或调整股东回报规划的,相关议案由董事会起草制定,经独立董事事前认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当发表意见,相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过。

  五、股东利润分配意见的征求

  1、公司董事会秘书主要负责投资者关系管理工作,回答投资者的日常咨询,充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  六、附则

  本规划未尽事宜,依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。

  唐人神集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年三月十八日